Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
Основные этапы передачи полномочийПринятие решения о передаче полномочийПервым шагом является принятие решения об изменении структуры управления компанией. Решение должно быть принято общим собранием участников ООО. На собрании обсуждаются условия передачи полномочий, кандидатуры управляющих, сроки их работы и другие важные вопросы. По итогам собрания составляется протокол или решение, в котором фиксируются все принятые решения. Подготовка документовПосле принятия решения необходимо подготовить пакет документов, включающий:
Заключение договора с управляющим (управляющей организацией)Составьте договор с управляющей организацией или индивидуальным предпринимателем в простой письменной форме. Содержание такого договора вы определяете сами. Обязательным условием для данного договора является только условие о предмете (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Это связано с тем, что закон не определяет правовую природу договора о передаче полномочий директора управляющему и не содержит его существенных условий. Судебная практика по этому вопросу не единообразна. Некоторые суды считают, что это договор возмездного оказания услуг, другие признают его смешанным договором, содержащим в себе признаки договоров агентирования, поручения и возмездного оказания услуг. Поэтому рекомендуем детально прописать то, как будут регулироваться ваши отношения с управляющим и включить в него следующие условия:
Также вы можете включить в договор с управляющим иные условия, которые посчитаете необходимыми. Подписывает договор с управляющим от имени ООО, как правило, председатель общего собрания участников общества, на котором были утверждены условия договора. Его может также подписать участник, уполномоченный общим собранием. Если утверждение управляющего отнесено к компетенции совета директоров, то договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Уведомление контрагентов и государственных органовПосле заключения договора с управляющим необходимо уведомить всех заинтересованных лиц о произошедших изменениях. К ним относятся контрагенты, банки, и Федеральная налоговая служба. Важно предоставить им информацию о новом исполнительном органе в лице управляющего и контактные данные для связи. Заявление в ФНС о внесении изменений в сведения о юрлице по форме № Р13014 при смене директора самостоятельно подавать с 01 сентября 2024 года не требуется.
По общему правилу факт принятия решения об избрании (назначении) директора в ООО должен быть нотариально удостоверен, это относиться и к передаче полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющей организации или индивидуальному предпринимателю (абз. 2 п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Участнику необходимо обратиться к нотариусу за удостоверением указанного факта. Нотариус самостоятельно подпишет и направит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в электронном виде. Заявителем в данном случае будет нотариус, удостоверивший факт принятия решения о передаче полномочий ЕИО управляющему. По результату регистрации направляется лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и ЕИО наделен правом подписи. Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это нужно как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового ЕИО, действует предыдущая карточка. Вместе с новой карточкой подайте в банк документы, подтверждающие полномочия и личность нового ЕИО и других лиц, наделенных правом подписи. Если подлинность их подписей в карточке засвидетельствовал нотариус, предоставьте банку копии или сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личности лиц, наделенных правом подписи (п. п. 4.4, 5.8 Инструкции Банка России 30.06.2021 № 204-И). Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ. Преимущества передачи полномочий управляющемуПередача полномочий ЕИО управляющему имеет ряд преимуществ:
Риски и возможные сложностиНесмотря на очевидные преимущества, передача полномочий управляющему сопряжена с определенными рисками и сложностями:
ЗаключениеПередача полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему - это серьезный шаг, требующий внимательного подхода и тщательной подготовки. При правильном выборе управляющего и соблюдении всех юридических процедур этот процесс может значительно улучшить управление компанией, повысить её конкурентоспособность и обеспечить устойчивое развитие. | |
| |
Просмотров: 65 |
| Понравился материал? Не забудьте поставить репост - Вам мелочь, а нам приятно. |